嘉里物流附属公司拟以2737万元收购阿拉山口国际快铁70%股权

12月21日消息，嘉里物流董事会日前宣布，于二零二三年十二月二十日（交易时段后），买方嘉里物流（中国）投资有限公司（嘉里物流间接全资附属公司）与顺丰多式联运有限公司（嘉里物流控股股东顺丰控股间接全资附属公司）就收购事项订立买卖协议。

根据买卖协议，卖方有条件同意根据买卖协议的条款及条件出售销售权益，而买方有条件同意根据买卖协议的条款及条件购买销售权益，且并无产权负担。销售权益指目标公司的70%股权。于完成收购事项后，目标公司将成为嘉里物流一间间接非全资附属公司。总代价为人民币27,370,000元，乃由订约方参考独立估值师进行的销售权益估值后经公平磋商厘定。

截自嘉里物流有关收购目标公司70%股权之关连交易公告

此次交易目标公司为阿拉山口国际快铁有限公司，一间于中国注册成立的有限责任公司，从事多式联运代理及国际货运代理业务。于买卖协议日期，目标公司由卖方及并非本公司关连人士的实体分别持有70%及30%。

目标公司于2023年6月30日及截至2023年8月31日之未经审核资产净值分别为约人民币37.83百万元（相当于约40.85百万港元）及约人民币39.09百万元（相当于约42.22百万港元）。向卖方出售销售权益的原始投资成本约为人民币21百万元（相当于约22.68百万港元）。

截至估值日期，目标公司的评估资产总值约为人民币54.21百万元，主要包括货币资金约人民币34.23百万元及预付款项约人民币13.60百万元，以及目标公司的评估负债总额约为人民币15.12百万元。销售权益的评估价值约为人民币27.36百万元，占目标公司截至二零二三年八月三十一日的评估资产净值约人民币39.09百万元（与目标公司截至二零二三年八月三十一日的账面净值相同）的70%。

截自嘉里物流有关收购目标公司70%股权之关连交易公告

对于收购事项的理由及裨益，嘉里物流董事认为，收购事项符合本集团的整体策略，并将加强本集团国际货运代理业务的多式联运服务。

董事（包括独立非执行董事）认为收购事项乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

嘉里物流董事会主席及非执行董事王卫为顺丰控股（其全资拥有卖方）的执行董事、董事长兼总经理及控股股东。非执行董事何捷为顺丰控股的执行董事、副总经理兼财务负责人，彼于122,000股顺丰控股的普通股份及根据顺丰控股二零二二年购股权奖励计划授出可认购顺丰控股366,000股普通股份的期权中拥有权益（占顺丰控股已发行股本约0.01%）。非执行董事OOI Bee Ti女士为顺丰控股的资金管理负责人，彼于71,400股顺丰控股的普通股份及根据顺丰控股二零二二年购股权奖励计划授出可认购顺丰控股204,000股普通股份的期权中拥有权益（占顺丰控股已发行股本约0.01%）。因此，王卫、何捷及OOI Bee Ti各自已就董事会批准买卖协议及收购事项的相关决议案放弃投票。

截自嘉里物流有关收购目标公司70%股权之关连交易公告