名创优品63亿元收购永辉超市29.4%股份 成第一大股东

名创优品CEO叶国富：大家看不懂就对了，如果看得懂我就错了。

永辉超市发布股东变更公告，公司股东牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦拟通过协议转让的方式，向骏才国际分别转让其所持有的永辉超市1,913,135,376股股份、367,227,196股股份和387,772,804股股份，分别占公司总股本的21.08%、4.05%和4.27%。

交易完成后，公司第一大股东将变更为骏才国际，合计持有公司股份29.40%。骏才国际及其实控方名创优品将与永辉超市携手，向品质零售模式转型，进一步扩大其线下零售版图。但名创预计不会控制永辉超市董事会的多数席位，不会作为永辉超市的控股股东、实控人，也不会合并财务报表，交易预计2025年上半年完成。京东方面表示，看好未来永辉超市与名创的协同发展。

图源：上交所

图源：叶国富朋友圈

名创优品CFO张靖京与CEO叶国富对该笔交易进行了解读。张靖京表示，永辉超市的亏损是受社区团购、网购冲击等。过去3年永辉采取一系列措施减亏，名创认为永辉未来有机会重回盈利。从零售角度，名创也看好永辉的前景，认为零售有前途；名创也能够帮永辉优化股东和治理结构。

叶国富表示，入股永辉原因是其注意到胖东来帮助永辉调改了一家店。叶国富在解读中提及胖东来超25次之多，他认为胖东来模式非常成功，是国内福利最好、人效最高、待遇最好的零售企业。永辉三家门店调改成功，说明胖东来模式可以复制全国。经过胖东来调改后，永辉能够脱胎换骨，未来创造新标杆。

图源：港交所

以下为叶国富与张靖京对此交易进行的解读全文：

一、张靖京：交易通过协议转让完成，每股2.35元。定价根据监管不能低于前收盘价10%，本次交易溢价3.5%（相较前几个交易日的平均价格），相比前收盘价溢价3%，符合市场惯例。交易完成之后，名创将成为永辉多数股东，但公司不会控制董事会，因此不会成为实控人，不会并表。

预计交易会在2025年上半年完成。交易对价62.7亿元。公司目前账面现金接近70亿，几乎没有有息负债；未来还能够从银行渠道获得60%交易对价的低成本融资。公司主业也贡献非常充分的现金流。

永辉此前保持快速增长。公司认为永辉亏损是社区团购、网购冲击等。永辉2021年采用新租赁准则，租金费用一次性增长14.4个亿左右，这些都影响了报表净利润。过去3年永辉采取一系列措施减亏，包括调改、关闭不良门店等。名创认为永辉过去连续盈利多年，只是亏损3年，未来有机会重回盈利。公司不会合并永辉报表，只会用权益法核算这笔投资的收益。

从零售角度看公司看好永辉的前景，认为零售行业有前途。名创也能帮永辉优化股东和治理结构，共同发挥渠道升级和供应链整合的优势。这笔投资会优化名创的资本结构，增加对债务的运用，有望优化名创整体ROE。公司未来管理层精力会仍然聚焦在名创主业，维持年初给出的经营目标不变。

二、叶国富：

为什么突然会入股永辉？

7月30号，我到了河南郑州看了胖东来帮永辉调改的第一家店。我一直在关注胖东来，2年前第一次去胖东来，他的产品、熟食等让我留下深刻印象。胖东来去年销售收入比前年翻了两倍，最近2年是零售行业里非常有影响力的企业，商业模式非常成功。

7月30号看了郑州胖东来版永辉，下午4点去，人非常多，我在那边坐了一个晚上。之后去了许昌考察胖东来。后来返回郑州周四下午2点，人很多。我在想这个店如果是我的有多好。我希望胖东来的模式能够走出许昌，带领中国零售业走进一个新天地。之后我积极地开始思考这个事情。8月份去看了第二家胖东来永辉，8月9日。大概和第一家相距500米左右，生意一样很火，让我感受很深，我认为这是个巨大的机会。

为什么要投资永辉?

国内超市正处于结构性机会的时期。零售未来只有两条路，要么低价，要么特色。名创、 山姆、Costco都是特色零售。我很推崇Costco模式，我还写了篇Costco的文章。我2014年就带领公司高管去美国考察Costco。也考察了Trader Joe’s，这是全球坪效最高的零售业态，2020年收入超165亿美元。

后来发现比这些美国模式更优秀的是中国的胖东来模式。强烈建议大家参观一下胖东来和新永辉超市。这样大家可以更好地理解名创对永辉的投资。山姆、Costco、胖东来都对产品非常重视，不同在于胖东来的顾客体验、更尊重员工、 没有会员门槛。胖东来是国内福利最好、人效最高、待遇最好的零售企业，我观察下来同意这个观点。我认为胖东来的模式更适合国内的小家庭消费、广大老百姓消费。

胖东来的员工工资基础，交社保个税之后可以有8000多，是平均的2倍，还有年终奖、假期。他们尊重员工，员工也善待客户。我在店里买烤红薯，条码模糊、放久了之后，员工竟然主动帮换了个新的，因为旧的不好吃了。这么好的服务让我非常感动。零售不是模式不行了，而是服务和产品落后。

我们过去见证外资超市、电商冲击，但也见证了胖东来等国内超市掀起的变革。永辉作为胖东来手把手亲自教的，有潜力脱颖而出。线下超市过去本质上是二房东的经营模式，主要是产品过来了之后扣点，赚进场费等，从来没有认真挑选过消费者喜欢的产品，脱离了零售本质。

过去一段时间，凭借20多年的经验我对项目感觉很准确，判断一家门店赚不赚钱，模式能不能成功，我很有信心。郑州门店首日业绩188w，是调改前的14倍。日均客流量是调改前5.3倍。福州首日营业额110w，日均营业额6倍，客流量6.5倍。西安门店客流和营业额也都有明显增长。三家店调改成功，充分说明这个模式可以复制全国。沿着这条路走下去，永辉能够脱胎换骨，未来创造新标杆。

永辉经过胖东来调改之后，产品、就业环境、客户至上的经营理念和名创的文化不谋而合。名创也要不断向胖东来学习，他们是中国所有零售企业的榜样。

名创优品将会怎么运营和协同？

在渠道升级和供应链方面，名创过去第一步完成品牌升级，拿到更好的位置，商业地产集团中通过IP提升形象，拿到更好的位置。在全国前1000商场中，名创的认可度还不够高。借助永辉的品牌，名创也能有更好的对商圈的影响，借助永辉优势一起升级渠道，拿到最好的位置和租金条件。这类似于zara带动inditex的其他子品牌。

名创优品在自有品牌深耕十余年，有丰富的管理优势和产品团队，将协助永辉开发更好的自有品牌产品，对标山姆Costco胖东来等。

投资永辉对名创股东价值有何帮助?

永辉业务有拐点，成功希望较大，永辉有庞大的规模、稳健的现金流、被市场低估。只要坚持调改，永辉将来会重返伟大零售企业行列。名创这笔投资将会为投资人创造价值。永辉将帮名创补充必需品版图，并分散集团的周期性，帮助名创成为大型、有全球影响力的 零售公司。帮永辉打造成国内的山姆，发挥并加强名创的产品能力。

总结，我认为能实现1+1大于2的效果。这个收购不会影响名创的5年规划，还会坚持名创和 TOPTOY的创新和产品战略，坚持收入增长不低于20%的5年目标。

三、Q&A

Q：为何不选择先个人投资，再注入名创公司?

A：认为这个业务已经到了拐点，经过比较详细的财务尽调之后，未来一两年会有比较大的改善，时机已经到了。公司是比较长期主义的，公司150亿资产中有70亿现金，这些现金拉低了公司的ROE，此时公司有了新投资，产生收益的话，能提升公司的整体ROIC。

Q：公司如何评价永辉调改的成功概率?

A：胖东来已经帮永辉改了5家店，非常成功，未来也会手把手继续帮忙永辉调改。永辉方法对了之后是可以复制的。西安的店是永辉是自己改的，福州其中一家是永辉自己改的，都很成功。永辉以后会进一步加快调改的业务模型。

Q：公司评估这个投资项目的时候是如何考虑的资本开支的？出海是否会占用资金，有关资本分配公司的考虑

张靖京：公司事实上经过了长年累月的研究。未来可能出海能变成红海，国内抄的很快。名创未来出海战略不用太多投入就能保持30~40%增速。但未来国内商业会存在20年一遇的结构性机会，在大家都不看好国内资产的时候，我们是非常看好的。

叶国富：我们看不到比永辉更优质的机会。沃尔玛、Costo在美国有庞大的用户体量和销售额。中国14亿人口，但没有看到有好的零售巨头企业。现在我们看到胖东来是个很好的样本，3800方3.8亿销售额，山姆Costco都干不过他。永辉有6家胖东来版本，也都做到了相似的坪效，在国内也是非常优秀的。我们看到中国有庞大消费人口，认为胖东来模式在国内能够做的很 强。

Q：叶总是否会帮助永辉调改?

A：永辉的管理层很成熟，相信他们能够自己完成调改，并满足人们的消费需求。

Q：永辉是否能看到一些新开店的机会?

A：门店模型跑通之后会有开店机会，永辉门店的加密还有空间。

Q：名创产品以后是否可能进永辉渠道售卖，或者公用供应链?

A：公司会协助他们完成供应来改造和自由品牌。目前并购还在早期阶段。双方在自有产品上有很多协同空间。永辉自有产品差异化不强、毛利率较低，而名创是最擅长做这方面的事情的。名创希望协助永辉搞好自由品牌。

Q：除了门店调改效果，还有什么信息让叶总会在短时间内有魄力来投资永辉?

A：基于我们长期对Costco等业态的研究，我考察了3家店之后认为方向对了。之前我们看过红标、绿标、超级物种等，都觉得模式不对，但这个胖东来模式是符合中国消费行业需求的。如果胖东来从许昌开到大城市，或者复制到国内其他地区，是有非常大的空间的。胖东来模式非常适合中国家庭消费。他的熟食、烘焙，有的店一天烘焙卖40w。

我们逛山姆的时候纠结的就是山姆的商品分量太大了。胖东来的模式就非常适合中国家庭消费，具备广大的市场。当大家认为永辉没戏的时候，我觉得是很有机会的，我个人做了很多的数据跟踪，我认为这是个巨大的机会。名创优品现在是可选消费，永辉是必选消费，这笔投资对于集团的长期竞争力、长期业务发展都有稳定的收益。

Q：张氏兄弟对于名创入股是怎么看的？如何看待和张氏兄弟的合作?

A：弟弟传统，哥哥激进，经营理念不同。张轩松现在负责，另一人已经不管公司业务了。

Q：为何会认为胖东来模式能赋能到全国?

A：余东来希望他的模式能帮到更多人，而非自己做全国生意。他把胖东来作为一个学校，希望大家能够回到零售本质。余东来把现在是在亲手帮助永辉做一些列调改，永辉也已经具备了自己调改的能力。

四、张靖京总结：我们有现金、看到了很好的东来帮扶永辉的前景，看到很好的双方整合协助的空间。